Kapitalmarktrechtliche Aktionärsklagen im Insolvenzverfahren

Klare Worte des BGH zur Rangordnung (IX ZR 127/24)

Wirecard – ein schillernder Name, der sowohl Literatur und Gerichte als auch Presse nach mehr als fünf Jahren immer noch beschäftigt. 

Mit Urteil vom 13.11.2025 (Az. IX ZR 127/24) hat der Bundesgerichtshof (BGH) in diesem Kontext grundlegende Klarheit bezüglich der insolvenzrechtlichen Einordnung von Schadensersatzforderungen geschaffen, die Aktionäre aus kapitalmarktrechtlicher Täuschung ableiten. Diese Entscheidung besitzt erhebliche praktische Relevanz und prägt maßgeblich die strategische Durchsetzung und Bewertung von Gläubigeransprüchen. Worum geht es im Kern und welche praxisrelevanten Konsequenzen ergeben sich daraus?

Hintergrund: Die insolvenzrechtliche Qualifikation von Aktionärsschäden

Klägerin in dem durch den BGH beendeten Verfahren war eine deutsche Kapitalanlagegesellschaft, welche zwischen 2015 und 2020 wiederholt Aktien der Wirecard AG erwarb. Kurz vor Stellung des Insolvenzantrages hielt die Klägerin am 18.06.2020 noch 73.345 Aktien der Schuldnerin. Es stellte sich heraus, dass Teile der Bilanzen der Insolvenzschuldnerin unzutreffend waren, sodass Anlegerinnen und Anleger hinsichtlich des wahren Unternehmenswertes einer Täuschung unterlegen waren. Die Klägerin erklärte, bei Kenntnis vom tatsächlichen Sachverhalt hätte sie die Aktien der Schuldnerin nicht erworben und machte insofern Schadensersatzansprüche geltend, die sie im Wege der Tabellenfeststellungsklage gegenüber dem Insolvenzverwalter der Wirecard AG geltend machte. 

Für die erkennenden Gerichte stellt sich mithin die Frage, wie kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche von Aktionären, die ihnen aufgrund ihrer Beteiligung als Gesellschafter an der Schuldnerin entstehen, rechtlich einzuordnen sind: Handelt es sich um einfache Insolvenzforderungen mit quotenberechtigter Teilhabe an der Masse oder um nachrangige Ansprüche, die hinter den Forderungen sonstiger Gläubiger zurücktreten?

Die bislang ergangenen Instanzentscheidungen und die Literatur waren in dieser Frage uneinheitlich. Teilweise wurde vertreten, deliktische Ansprüche aus Täuschung stünden neben klassischen Gläubigerforderungen, da sie auf der Verletzung gesellschaftsfremder Verhaltenspflichten beruhen. Dies hätte im Ergebnis zu einer erheblichen Umverteilung der Masse zugunsten geschädigter Aktionäre geführt.

Leitsätze und Begründung des BGH: Nachrangigkeit klargestellt

Mit seinem Urteil beseitigt der BGH diese Unsicherheiten. Nach eingehender Prüfung stellt der IX. Zivilsenat klar: Schadensersatzforderungen von Aktionären, die unmittelbar oder mittelbar an den Erwerb oder das Halten von Aktien anknüpfen, sind insolvenzrechtlich nachrangig. Maßgeblich ist, dass derartige Ansprüche aus der spezifischen Gesellschafterstellung und dem allgemeinen Verlustrisiko des Aktionärs resultieren. 

Der BGH hebt hervor:

„Daher treten kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche der Aktionäre, die ihnen aufgrund des Erwerbs von Aktien gegen die Gesellschaft zustehen, hinter den Ansprüchen einfacher Insolvenzgläubiger zurück. […]Dies ergibt sich aus dem mit dem Inhalt des Geschäfts erstrebten Zweck, der tatsächlich erfolgten Beteiligung als Aktionär und dem rechtlich und wirtschaftlich auf eine Rückabwicklung dieser Beteiligung gerichteten Schadensersatzanspruch.“ (BGH, 13.11.2025 - IX ZR 127/24, Rn. 59)

Die Entscheidung folgt dem Leitgedanken der Insolvenzordnung: Die Befriedigung der Gläubiger erfolgt nach Maßgabe ihrer jeweiligen Risikoposition. Aktionäre tragen als Eigenkapitalgeber kraft Gesetzes das Insolvenzrisiko und haben daher auch im Falle betrügerischer Schädigung im Zusammenhang mit ihrer Anlage keinen bevorzugten Zugriff auf die Insolvenzmasse.

Praxisauswirkungen: Erhöhte Rechtssicherheit und Disziplin im Insolvenzverfahren

Für die Praxis hat das eindeutige Leiturteil eine doppelte Wirkung: Zum einen werden Aktionäre für ihnen zustehende kapitalmarktrechtliche Schadensersatzansprüche regelmäßig keine Insolvenzquote erhalten. Zum anderen schützt die Rechtsprechung die Interessen klassischer Fremdkapitalgeber – insbesondere Kreditinstitute, Lieferanten und Arbeitnehmer –, indem eine Vermischung mit Eigenkapitalrisiken konsequent ausgeschlossen wird.

In seiner Begründung schließt sich der BGH ausdrücklich der Auffassung an, wonach dem Eigenkapitalcharakter der Beteiligung sowie der Gleichbehandlung sämtlicher Aktionäre im Insolvenzfall besonderes Gewicht beizumessen ist. Damit wird eine wesentliche Unsicherheitslücke geschlossen, die nicht zuletzt durch das hohe Volumen an Aktionärsklagen in prominenten Insolvenzverfahren – etwa im Fall Wirecard – in den Fokus geraten war.

Fazit

Mit dem Urteil IX ZR 127/24 hat der Bundesgerichtshof klare Leitlinien für die insolvenzrechtliche Behandlung kapitalmarktrechtlicher Schadensersatzforderungen vorgegeben. Insolvenzverwaltern, Organen der Gesellschaft sowie Gläubigerkreisen steht damit ein tragfähiger Orientierungsrahmen zur Verfügung, der Rechtssicherheit gewährleistet und die widerstreitenden Interessen der beteiligten Gläubigergruppen angemessen austariert.

Der durch den BGH entschiedene Fall betrifft zwar eine Aktiengesellschaft und die Beteiligung als Aktionär. Doch lässt sich diese Entscheidung durchaus als Grundsatzentscheidung betrachten, die auch Geltung für andere Kapitalgesellschaften beansprucht. Besonders bei Fällen von Geschäftsanteilsübernahmen im Wege der Kapitalerhöhung in der GmbH können ähnlich gelagerte Ansprüche entstehen, wenn diese Beteiligungsentscheidungen maßgeblich aufgrund vorangegangener Täuschungen getroffen wurden. 

Haben Sie Fragen zu insolvenzrechtlichen Handlungspflichten oder wünschen eine Überprüfung Ihrer Risikopositionen im Zusammenhang mit Schadensersatzforderungen? Das BRANDI-Team steht Ihnen für eine umfassende und praxisorientierte Beratung jederzeit gerne zur Verfügung.